O MINORITÁRIO E A TROCA DE CONTROLE DA ARACRUZ.

Aspectos corporativos e desdobramentos no mercado impactam empresas envolvidas.

PARTE II

Salvador Sícoli Filho – 16/09/08 rev2

Sim o caso é instigante, suscitou polêmica, e mereceria uma reflexão apropriada dos principais atores envolvidos.

A oferta de compra de controle do grupo VCP por 28% das ações do grupo Lorentzen estabelece uma oportunidade ímpar para se fazer a exata leitura de nossa legislação societária. E assim mostrar ao mundo que além das potencialidades formidáveis de um imenso universo de boas empresas, temos um arcabouço legal estabelecido, fundamentado, e que fornece recursos para, em quaisquer desvios, prover a imediata a imediata regulação.

No imenso palco, avistado por stakeholders do mundo inteiro, temos no caso em tela atores de renomada imagem e líderes em seus segmentos de mercado.

A Aracruz, empresa prestes a ser incorporada, é estrela de primeiríssima grandeza no mercado acionário internacional. Tem ainda a primazia de ser a primeira empresa brasileira com ações negociadas na NYSE e assim com investidores espalhados além de nossas fronteiras. E mais do que isto possui o galardão de pertencer ao Sustainabilility Index daquela bolsa. Empresa exemplar dotada de ampla governança e critérios de responsabilidade social que fazem da mesma um padrão no trato com as comunidades em seu entorno.
E possui o menor custo de produção do mundo para a celulose branqueada de fibra curta. Aquela produzida a partir de espécies de eucalipto.

De outro lado o poderoso grupo Votorantim um dos maiores no setor privado com interesses em vários segmentos de proa da indústria nacional e que cresce também além fronteiras. Mineração, metalurgia, siderurgia, papel e celulose compõem um portifólio admirável.

Mas que não chega a ombrear-se a sua futura incorporada no quesito de disclosure e tratamento igualitário aos seus minoritários. Depois de fechar o capital de suas empresas abertas de cimento na década passada em procedimento bastante discutível reingressou na bolsa quando se expandiu no mercado de papel e celulose ao adquirir a Papel Simão que depois de esperançosa abertura de capital passava por dificuldades.

A VCP portanto ainda não se equipara em ativos, performance, custo de produtos e uma série extensa de indicadores do setor de celulose.

Este setor em que se abriu a janela da oportunidade a partir da saída inicial dos noruegueses da Borregaard e sua polêmica fabrica às margens do Guaíba. Sempre com o BNDES exercendo o precioso papel de banco de fomento para o segmento.

E assim, de aquisição em aquisição, o segmento passou a figurar com destaque na portifólio de investimentos da Votorantim.


REPERCUSSÕES DE UMA CHICANA SOCIETÁRIA


As perdas potenciais de uma decisão açodada podem nublar o horizonte no estrangeiro para as ações brasileiras.

A VCP ofereceu R$ 2,7 bi por 28% do capital votante da Aracruz em mãos do grupo Lorentzen. Ou seja, todo o capital votante com base no mesmo valor corresponderia a cerca de R$ 9,6 bi.

Se o BNDES possui cerca de 12,6% do capital votante, sua participação valeria, aos mesmos valores por ação, algo em torno de R$ 1.21 bi.

Assim as ações ordinárias em circulação no mercado se reduzem 3.4 % aproximadamente do capital votante. Um valor de R$ 328 milhões. Se se considerar um tag along de 80% o valor seria remetido a pouco mais de R$ 262 milhões.

O BNDES já aportou bilhões ao setor de Papel e Celulose e particularmente ao setor de Celulose a partir da década de 70.
À polêmica e pioneira fábrica da Borregaard que com seu cheiro de ovo podre – o sulfito do processo químico - incomodava os porto-alegrenses, seguiram-s então as simultâneas implantações da Cenibra em Belo Oriente - MG, associação da VALE com o grupo japonês JBP, e a Aracruz em Barra do Riacho no ES.

Nada mais justo que hoje, maturados os seus investimentos no setor, o BNDES, tão carente de recursos para financiar outros setores, recolha agora o produto de seu investimento reforçando seu funding para novos projetos, através do mesmo preço arbitrado pela VCP para aquisição da parcela do grupo Lorentzen e do grupo Safra. (que provavelmente fará fazer valer seu direito com a opção de venda).

Caso resolva abrir mão dessa prerrogativa legal e amparada pela legislação, o BNDES, que deverá ter o aval de seu acionista majoritário, o Governo perderá além da oportunidade um valor próximo a R$ 500 milhões.

Mas se a VCP imputar aos minoritários, muitos dos quais estrangeiros, a prevalência de argumentação jurídica frágil diante do estampado nas leis societárias poderá golpear mortalmente a sua credibilidade como grupo corporativo.

Teimando em afrontar legislação num momento inclusive em que os ADRs da Aracruz e suas ações negociadas na NYSE fazem parte do Sustainablility Index - ISDJ - será além de exercício abusivo de coerção aos minoritários, um claro atentado aos compromissos assumidos e mantidos galhardamente pela empresa que mais cedo ou mais tarde terá de incorporar.

Ou alguém em sã consciência imagina que após uma inverossímil concretização dessa imposição o grupo VCP teria credibilidade para continuar a negociar ações nas hoje castigadas bolsas mundiais?

A formatação da junção da Arainvest - grupo Safra – com a VCP só reforça a diluição futura das participações minoritárias do BNDES e dos pequenos acionistas

O grupo VCP se vier a recusar fazer por meros R$ 300 milhões uma oferta em dinheiro aos minoritários poderá estar manchando indelevelmente a sua reputação como um dos ícones do que de mais pujante existe entre os grandes grupos empresariais brasileiros.

Espera-se que o BNDES tenha inventividade suficiente para dimensionar o tamanho da responsabilidade em que se envolve no presente imbróglio e da sua grande responsabilidade caso opte por ficar à margem da linha de defesa dos minoritários.

No presente caso e pelos antecedentes do grupo Votorantim quando fez oferta na década passada aos acionistas de suas empresas de cimento, não há que se cogitar sejam os minoritários acuados com propostas de permuta de ações da VCP. Este expediente seria anulado pela fechada tradição do grupo de não disponibilizar ações ordinárias em Bolsa.
Ou alguém já deparou com algum negócio com ações “on” da VCP?

Reiteramos que o comunicado de VCP e do Safra em 15/09/08 constituindo uma nova Holding com ações ordinárias divididas meio a meio só confirma a suspeita do fechamento do acesso dos minoritários a ações votantes.

E a costumeira ação vigente no mercado de varrer o minoritário para embaixo do tapete só não foi ainda oficializado pela presença do BNDES entre seus acionistas.

Desde o primeiro anúncio do grupo VCP já houve queda de cerca de mais de 30% no valor das ações ordinárias da Aracruz. Em menos de um mês seus ADRs em ações preferenciais perderam quase igual percentual. Quem irá mitigar estes prejuízos aos acionistas, a perda patrimonial e de valor de mercado?

Como todo lucro do BNDES neste primeiro semestre pode ser atribuído ao lucro de sua carteira de ações na BNDESPAR, para que este resultado não esmaeça seria importante um posicionamento adequado da instituição no caso da troca de controle da Aracruz.

Assim há de se prevenir para que efeitos combinados não comprometam de vez os esforços de anos a fio para se erguer um exemplar e crescente mercado de capitais no Brasil.